Apport-cession : céder sa société sans figer l'impôt
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter permet de réinvestir la totalité du prix de cession, à condition de respecter une mécanique précise — et de l'avoir mise en place avant la vente.
Vous vendez votre société. Sans structuration, la plus-value est imposée immédiatement : 12,8 % d'impôt sur le revenu, 17,2 % de prélèvements sociaux, et souvent 3 ou 4 % de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus — soit un tiers du prix qui quitte définitivement votre patrimoine avant même que vous ayez décidé quoi en faire.
L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI ne supprime pas cet impôt : il le met en report. Vous apportez d'abord vos titres à une holding que vous contrôlez ; la plus-value d'apport est constatée mais non exigible. La holding cède ensuite les titres et encaisse le prix, brut d'impôt. C'est cette base pleine, et non les deux tiers restants, qui travaille pendant les vingt ou trente années suivantes.
La contrepartie est stricte : si la holding vend dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans, et conserver les titres réinvestis cinq ans (règles issues de la loi de finances 2026). Le régime est mécanique, très documenté, et l'administration le contrôle. Il ne s'improvise jamais après la signature d'une lettre d'intention.
0 %
D'impôt exigible au moment de l'apport — la plus-value est placée en report
70 %
Du prix de cession à réinvestir si la vente intervient dans les 3 ans de l'apport
36 mois
Délai pour réaliser le réinvestissement éligible après la cession
5 ans
De conservation des titres réinvestis, quel que soit le support
L'ordre des opérations : apporter, puis céder — jamais l'inverse
Le report n'existe que si l'apport à la holding précède la cession. Une fois qu'un protocole ou une promesse est signé avec l'acquéreur, il est trop tard : l'administration considère alors que la plus-value est déjà réalisée entre vos mains et requalifie le montage en abus de droit. Concrètement, l'apport doit intervenir plusieurs semaines — idéalement plusieurs mois — avant l'entrée en négociation exclusive.
La holding doit être contrôlée par vous : plus de 50 % des droits de vote ou des droits financiers, seul, en famille ou de concert. Un apport à une structure que vous ne contrôlez pas relève d'un autre régime (150-0 B, sursis automatique) et ne produit pas les mêmes effets.
L'apport doit être valorisé par un commissaire aux apports lorsque la forme sociale l'exige, sur la base d'une évaluation défendable. Une survalorisation crée un risque fiscal ; une sous-valorisation vous prive d'une partie du report.
La règle des trois ans : le vrai point de bascule
Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique : le prix est disponible librement, en trésorerie, en immobilier, en portefeuille financier ou en contrat de capitalisation, sans contrainte de nature.
Si elle cède avant trois ans, l'obligation de réinvestissement s'ouvre : 70 % du produit de cession doivent être engagés dans les trois ans dans un actif éligible, puis conservés cinq ans. Les 30 % restants sont libres. À défaut, le report tombe et l'impôt devient immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard.
C'est la raison pour laquelle un apport réalisé très en amont — trois ans avant une cession envisagée — vaut mieux qu'un apport réalisé dans l'urgence : il transforme une contrainte de remploi en liberté totale d'allocation.
Ce qui compte comme réinvestissement éligible
Financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière — hors gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Acquisition d'une participation lui conférant le contrôle d'une société opérationnelle : c'est la voie classique du dirigeant qui rachète une autre entreprise.
Souscription au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle, y compris en tant qu'investisseur minoritaire.
Souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant les quotas d'investissement légaux — la solution la plus utilisée quand aucun projet entrepreneurial n'est identifié.
Ne sont pas éligibles depuis la réforme de 2026 : la quasi-totalité de l'immobilier (hors activités commerciales visées par les articles 34 et 35 du CGI, comme l'exploitation hôtelière), les SCPI, l'assurance-vie, un contrat de capitalisation, un portefeuille de titres cotés, ou une société patrimoniale de location nue.
Combien de temps le report dure-t-il, et comment il s'éteint
Le report n'a pas de durée maximale : il subsiste tant que vous conservez les titres de la holding. Il tombe en cas de cession, rachat, annulation ou remboursement de ces titres, ou de transfert de votre domicile fiscal hors de France dans certaines conditions (avec possibilité de sursis de paiement en cas de départ vers l'Union européenne ou un État conventionné).
En cas de décès, le report est définitivement purgé : la plus-value en report n'est jamais imposée, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur du jour du décès pour le calcul des droits de succession. C'est l'une des rares situations où le temps efface réellement l'impôt.
La donation des titres de la holding purge également la plus-value en report pour le donateur. Le donataire doit toutefois conserver les titres reçus pendant cinq ans — dix ans si un réinvestissement dans un fonds est en cours — faute de quoi le report est réactivé à son niveau.
Ce que la holding permet ensuite, au-delà du report
Une fois la cession réalisée, la holding devient l'outil central du patrimoine : les dividendes de participations éligibles au régime mère-fille remontent en quasi-franchise d'impôt (95 % d'exonération), la trésorerie peut être placée dans un contrat de capitalisation à l'impôt sur les sociétés, et un crédit lombard adossé au portefeuille permet de financer un projet personnel sans désinvestir.
Elle organise aussi la transmission : démembrement des parts, donation avec réserve d'usufruit, pacte Dutreil sur une activité opérationnelle logée dessous, entrée progressive des enfants au capital. La structure conçue pour la cession devient celle qui portera le patrimoine sur deux générations.
L'apport-cession ne se juge pas au montant d'impôt reporté, mais à la qualité de ce que l'on construit avec la base pleine du prix de cession.
Points de vigilance
Réaliser l'apport avant toute négociation exclusive ou lettre d'intention : c'est le point de contrôle numéro un de l'administration.
Vérifier le contrôle effectif de la holding : plus de 50 % des droits de vote ou financiers, seul ou de concert.
Sécuriser la valorisation d'apport par une évaluation motivée, et un commissaire aux apports lorsque la forme sociale l'impose.
Documenter et calendrier le réinvestissement dès la cession : les 36 mois passent vite, surtout via des appels de fonds progressifs de FPCI — et les titres réinvestis devront ensuite être conservés cinq ans.
Ne pas confondre les 70 % du prix de cession avec 70 % de la plus-value : la base de calcul est le prix, ce qui change fortement le montant à remployer.
Anticiper les conséquences d'une expatriation ultérieure : le report peut être remis en cause, avec ou sans sursis de paiement selon le pays de destination.
Pour quels profils
Dirigeant envisageant la cession de sa société dans les 1 à 5 ans
Entrepreneur qui souhaite réinvestir dans une nouvelle activité plutôt que consommer le prix de vente
Actionnaire familial préparant une transmission après cession
Dirigeant sollicité par un acquéreur et n'ayant encore rien signé
Fondateur détenant ses titres en direct, sans holding de tête
Peut-on encore faire un apport-cession si un acquéreur s'est déjà manifesté ?
Tant qu'aucun engagement n'est pris — pas de lettre d'intention, pas de protocole, pas de promesse — un apport reste envisageable, mais le risque d'abus de droit croît à mesure que la négociation avance. En pratique, nous n'engageons pas l'opération après une exclusivité signée.
Faut-il réinvestir 70 % de la plus-value ou 70 % du prix ?
70 % du produit de cession, c'est-à-dire du prix encaissé par la holding, et non de la plus-value. C'est l'erreur de calcul la plus fréquente et elle peut coûter la totalité du report.
Que se passe-t-il si la holding cède plus de trois ans après l'apport ?
Aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le prix de cession est libre d'emploi : placements financiers, immobilier, contrat de capitalisation. Le report sur la plus-value d'apport, lui, subsiste tant que vous détenez les titres de la holding.
Le report est-il définitivement effacé au décès ?
Oui. La plus-value placée en report n'est jamais imposée en cas de décès du contribuable, et les héritiers reprennent les titres pour leur valeur au jour du décès. La donation purge également le report, sous condition de conservation par le donataire.
Peut-on sortir de l'argent de la holding pour un usage personnel ?
Oui, par dividende ou rémunération, mais avec une fiscalité personnelle. C'est pourquoi nous privilégions souvent le crédit lombard adossé au portefeuille de la holding : il apporte de la liquidité sans distribution et sans désinvestissement.
L'apport-cession se combine-t-il avec le pacte Dutreil ?
Oui, mais la combinaison demande une chronologie rigoureuse et une activité opérationnelle réelle sous la holding. Les deux régimes ont leurs propres conditions de conservation, qui doivent être compatibles avant toute donation.
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