Apport-cession 150-0 B ter : ce que la réforme 2026 change pour votre cession

Le dispositif n'est pas mort : il est devenu plus exigeant

Fin 2025, la rumeur courait que le régime de l'apport-cession — l'article 150-0 B ter du Code général des impôts — allait être supprimé. La loi de finances pour 2026 a tranché autrement : le mécanisme subsiste, mais il a été nettement durci. Le réinvestissement obligatoire passe de 60 % à 70 % du prix de cession, le délai de réinvestissement est porté de deux à trois ans, la conservation des titres réinvestis est désormais de cinq ans dans tous les cas, et la quasi-totalité des activités immobilières sort du champ du réemploi.

Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026. Une cession antérieure conserve l'ancien régime, plus souple. Pour un dirigeant qui prépare la vente de sa société aujourd'hui, c'est donc le cadre réformé qui s'applique — et il impose une anticipation encore plus rigoureuse.

Le mécanisme, rappelé en trois étapes

Le point critique est temporel : l'apport doit intervenir avant toute négociation. Une lettre d'intention signée avant l'apport expose l'opération à la remise en cause au titre de l'abus de droit. En pratique, l'apport se prépare plusieurs semaines — idéalement plusieurs mois — avant l'entrée en discussion exclusive avec un acquéreur.

Pourquoi l'enjeu est considérable

Prenons une cession à 5 000 000 € avec une plus-value de 4 000 000 €. Sans structuration, la flat tax de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu, 18,6 % de prélèvements sociaux, hors contribution sur les hauts revenus) prélève environ 1,26 million d'euros. C'est cette somme qui quitte définitivement votre patrimoine au closing.

Avec un apport-cession correctement structuré, la holding encaisse les 5 millions intégraux. Sur dix ans, l'écart entre faire travailler 5 millions et 3,74 millions — à rendement égal — se chiffre en centaines de milliers d'euros. C'est l'équivalent d'une performance annuelle supplémentaire, qui vient de la structuration et non d'un placement plus risqué. Les sommes réinvesties restent, elles, exposées aux risques de leurs supports.

Avant / après la réforme de 2026

Le message du législateur est clair : le report d'imposition est désormais conditionné à un réinvestissement substantiel, durable et économiquement risqué. Les montages à dominante patrimoniale — trésorerie placée, immobilier passif — sont sortis du champ.

Ce qui reste éligible au réinvestissement

Le socle du réemploi reste la participation directe : constitution ou augmentation de capital d'une société dans laquelle vous détenez au moins 5 % en pleine propriété, ou acquisition d'un bloc d'au moins 5 %. C'est la voie classique du dirigeant qui rachète une autre entreprise ou finance sa nouvelle activité.

Quand aucun projet entrepreneurial n'est identifié, la solution la plus utilisée passe par des fonds éligibles : FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant les quotas légaux d'investissement. Tous les fonds de private equity ne remplissent pas ces conditions — l'éligibilité doit être vérifiée dans la documentation du fonds, jamais supposée. Notre guide sur le private equity détaille les véhicules concernés.

Sont désormais hors champ pour les cessions post-réforme : l'immobilier locatif classique, les SCPI, l'assurance-vie, le contrat de capitalisation, un portefeuille de titres cotés ou une société patrimoniale de location nue. C'est le changement le plus marquant de la réforme pour les dirigeants qui envisageaient d'orienter le réinvestissement vers de l'immobilier patrimonial — une piste à redessiner, par exemple vers des structures adaptées décrites dans notre article sur l'investissement immobilier patrimonial.

Au-delà de trois ans : la liberté retrouvée

Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique : le prix est disponible librement — trésorerie, immobilier, portefeuille financier, contrat de capitalisation — sans contrainte de nature, et sans la contrainte de conservation de cinq ans.

C'est la raison pour laquelle la planification du calendrier est le vrai levier : un apport réalisé trois ans avant une cession envisagée transforme une contrainte de remploi de 70 % en liberté totale d'allocation. Pour un dirigeant dont la sortie n'est pas urgente, c'est souvent la meilleure stratégie. Notre article sur la structuration du dirigeant détaille l'architecture holding complète.

Ce qui rompt — ou purifie — le report

Dans une logique de transmission, l'apport-cession s'articule souvent avec un Pacte Dutreil sur une société opérationnelle logée sous la holding : la holding anime le groupe, le Dutreil s'applique à la couche opérationnelle, et le report d'imposition reste en attente sur la plus-value d'apport.

Les erreurs les plus fréquentes

Notre approche

Nous ne vendons pas de montage : nous vérifions d'abord que l'apport-cession a sa place dans votre situation, puis nous construisons le séquençage — apport avant toute négociation, calendrier de réinvestissement, choix des véhicules éligibles, articulation avec la transmission. Nous coordonnons ensuite l'avocat fiscaliste et l'expert-comptable, et assurons le suivi annuel des obligations de réemploi et de conservation, là où beaucoup d'opérations se perdent faute de pilotage.

Le régime reste l'un des plus puissants du droit fiscal français pour le dirigeant qui cède — à condition de l'aborder avec la rigueur qu'il exige désormais. Pour aller plus loin, consultez notre page dédiée sur l'apport-cession 150-0 B ter ou nos conseils et structuration.